深交所发布独董履职手册，规范独董履职行为

2024年4月11日，深交所公开发布《独立董事和审计委员会履职手册》（以下简称《履职手册》），进一步提升监管服务能力，引导上市公司独立董事及审计委员会规范履职行为、提高履职质效，推动上市公司持续提升公司治理水平。

履职手册的主要内容

《履职手册》明确独立董事和审计委员会履职的总体要求，强调相关主体应当忠实、勤勉、谨慎履职；详细梳理独立董事、审计委员会的职责范围、履职基本要求、履职监督重点等内容，特别要求独立董事应当充分发挥事前审议监督职责、积极行使特别职权、加强对潜在重大利益冲突事项的监督力度；归纳细化审计委员会对上市公司财务信息、内部控制事项、年报编制及披露的监督要求。

发挥独立董事作用，提高公司治理水平

独立董事是上市公司董事会中专门设立的一个职务，通常由具有独立董事资格的外聘人员担任，且其不得兼任公司其他职务。独立董事与公司没有实质性关系，不受公司管理，能够站在独立公平的立场，对董事会的相关决定做出独立的判断，有效地管理、监督和维护公司的整体利益。

独立性和专业性是独立董事的两个特征，缺乏独立性将导致独立董事难以完成监督工作，保护股东权益。同时，无法有效获取信息和沟通不足阻碍独立董事为董事会的重大决策提供有价值的依据和建议，从而使独立董事成为摆设的“花瓶”，失去独董在董事会中本身的意义。

优化履职环境，助力独董履职的董事履职APP

一些独董同时兼任于多家上市公司，且独董不在该企业内任职，这会导致独董在获取企业经营信息时有时滞后于其他董事。在一些企业没有专门为独立董事提供信息的工作，这会影响独立董事对公司经营发展的了解程度，进而影响独董履职质效。因此，会前会后为董事会提供：

1、建立董事会内部信息网络

为独立董事提供真实有效且容易获取信息的方式，独立董事能够直接快捷的查找所需信息，减少搜集资料的时间。同时避免独立董事接收虚假信息从而决策有误。建立董事会内部信息网络，相关人员将董事会文件和企业相关背景资料全部上传，减少董事会间的信息不对称，使董事会决策符合整体利益。

会前会后可以存入企业经营动态、董事会决策所需文件等机密信息，独董在需要时可以自己查找决策所需的相关信息。

2、独立董事专门会议工具

《独董办法》第二十四条要求，上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。其中会议的审议内容包括企业应当披露的关联交易；上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项等等。

会前会后为独立董事能够数字工具支持，满足独立董事线上履职、参会。包括会前会议议程、文件以及会议通知的接收；文件实时更新；会中同屏演示与批注共享、投票签字，会外实时决策与通信。

会前会后作为董事履职平台，加强董事履职保障，主要用于帮助董事全面了解企业运营情况，具备企业经营生产、财务指标等动态数据更新，便于董事系统掌握企业发展动态提供有力信息保障。会前会后可作为董事会直接对话的平台，连接董事会不同成员间的协作，促使董事会之间的沟通更加直接和有效。

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